Aandachtspunten


Het belang van het milieu

  • Ik neem een onderneming over ... U denkt dat u de ideale zaak hebt gevonden om over te nemen, maar eerst moeten er een aantal zaken worden nagegaan bij de huidige uitbater. Waar moet u op letten? Wat zijn de milieuverplichtingen van de onderneming? Worden die ook nageleefd? Welke voorzorgsmaatregelen moet u nemen? Deze fiche zal u helpen om de juiste te vragen te stellen bij een bedrijfsovername.
  • Ik verkoop een onderneming ... Om uw onderneming te verkopen gaat u niet over één nacht ijs. Bovenop de boekhoudkundige, fiscale en sociale audits wordt een milieuaudit sterk aanbevolen.  Een bewijs van conformiteit van uw milieuverplichtingen kan strategisch interessant zijn voor de waarde van uw zaak. Deze fiche zal u helpen om de juiste te vragen te stellen bij een bedrijfsoverdracht.

Overname van een handelsonderneming: aandachtspunten voor de overnemer

Hieronder leest u in enkele punten wat de essentiële elementen en de te nemen stappen zijn voor de overname van een handelsonderneming.

De boeken van de verkoper

Het is absoluut noodzakelijk om de verkoper van de handelsonderneming om de gedetailleerde balansen en resultatenrekeningen van de voorbije drie jaar te vragen. Die stellen u in staat om de activiteit juist evalueren en een gedetailleerd financieel plan op te stellen.

Attesten fiscale schulden

Bij de overname van een handelsonderneming bestaat er een solidariteit tussen de verkoper en de overnemer voor de fiscale, sociale en btw-administratie. De verkoper moet de volgende attesten fiscale schulden ter beschikking stellen:

  • RSZ-attest (art. 41quinquies van de wet van 27.06.1969 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders);
  • btw-attest (art. 93undecies b van het Btw-Wetboek);
  • attest fiscale administratie (art. 442bis Wetboek van de Inkomstenbelastingen);
  • attest socialezekerheidsbijdragen (art. 16ter van het KB nr. 38 dd. 27.07.1967 houdende inrichting van het sociaal statuut der zelfstandigen);
  • via een hypothecair getuigschrift van de over te nemen handelsonderneming kunt u nagaan of er geen onderpand is aangegaan.

Overnameprijs

Er bestaan verschillende waarderingsmethodes (op basis van de erfgoedwaarde, de rendementen ...) die kunnen worden gebruikt als onderhandelingsbasis met de verkoper. De overnameprijs mag de rentabiliteit van de onderneming niet beperken. Er moet voldoende winst kunnen worden gemaakt om de lening(en) die wordt/worden aangegaan in het kader van de overname en eventuele andere investeringen af te lossen. Laat u bijstaan door experts (accountants, boekhouders-fiscalisten, bedrijfsrevisoren) om de waarde van de over te nemen handelsonderneming te schatten.

Handelshuur

Het wordt sterk aanbevolen om een commerciële huurovereenkomst op te stellen met de eigenaar van het gebouw, ook al is dat niet wettelijk verplicht. Eens het huurcontract schriftelijk is opgesteld, moet het binnen 4 maanden worden geregistreerd. Het commerciële huurcontract kan maximaal 9 jaar duren. De huurder heeft de mogelijkheid om de huur elke drie jaar op te zeggen mits een vooropzegging van 6 maanden via een gerechtsdeurwaardersexploot of aangetekend schrijven. De verhuurder heeft dezelfde rechten en plichten, maar moet zich houden aan een opzegtermijn van 1 jaar.

Volgens de Belgische wetgeving mag sinds 31 mei 1997 een commerciële huurovereenkomst worden overgedragen of onderverhuurd. Voor een rechtsgeldige overdracht van de commerciële huurovereenkomst moet de huurder de eigenaar informeren over de overdracht en moet de eigenaar uitdrukkelijk zijn toestemming geven per aangetekende brief of bij gerechtsdeurwaardersexploot.

Als de eigenaar de commerciële ruimte wilt blijven verhuren, heeft hij drie mogelijkheden: de huidige huurovereenkomst verlengen, een aanhangsel toevoegen aan de bestaande huurovereenkomst of een nieuwe huurovereenkomst opstellen.

Als de eigenaar de commerciële ruimte niet wilt verhuren aan de overnemer, wordt er niet gesproken van een overname van een handelszaak, maar van een overname van activa.

Het financieel plan en zoeken naar financiering

Het opstellen van een financieel plan is een onmisbare stap in het overnameproces van een handelsonderneming. Dat plan bevat onder meer een geprojecteerde resultatenrekening om de terugbetalingscapaciteit van de onderneming aan te tonen ten opzichte van eventuele kredietverstrekkers (bv. een bank). Het wordt ook aanbevolen om bij het financieel plan een kasoverzicht te sluiten dat de kasstromen van het eerste jaar maand per maand weergeeft.

De overeenkomst van overdracht

Het is van vitaal belang om een overeenkomst van overdracht van de handelsonderneming op te stellen met de volgende afspraken:

  • de datum waarop de overname ingaat;
  • de overnameprijs;
  • de beschrijving van wat er is inbegrepen in de prijs: meubilair, klanten, contracten ...
  • nog andere juridische documenten die kunnen worden opgesteld tijdens de overdrachtfase, zoals een vertrouwelijkheidsovereenkomst, intentieverklaring enz.

Het wordt sterk aangeraden om beroep te doen op een jurist voor de verschillende rechtshandelingen in het kader van de overname van een handelszaak.

Het zelfstandigenstatuut

Om een activiteit te kunnen uitvoeren als zelfstandige is een basiskennis bedrijfsbeheer vereist om een ondernemingsnummer te kunnen verkrijgen. Voor sommige beroepen is een toegang tot het beroep vereist. Ga na of u die toegang hebt en vraag een ondernemingsnummer aan bij een ondernemingsloket. Daar kunt u zich ook laten inschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds.

Gemeentelijke stappen

De verkoper en de overnemer moeten de gemeente per gewone post op de hoogte brengen van de nieuwe uitbating. De overnemer vermeldt in de brief dat hij kennis heeft genomen van de toelating of de verklaring en geeft zijn engagement om de geldende uitbatingsvoorwaarden na te leven. De verkoper draagt met die brief de verantwoordelijkheden in verband met de uitbating over aan de overnemer. Deze formaliteit is een wettelijke verplichting.

De voordelen van een overname van een handelsonderneming

  • Afschrijvingen.
  • Lager risico omdat enkel de activa en niet de passiva worden overgenomen.
  • De overnemer profiteert van de naamsbekendheid van de onderneming.
  • Gemakkelijkere financiering: de activa kunnen in waarborg worden gegeven bij de bank.

De ONGEMAKKEN van de overname van een handelsonderneming

  • De overname van activa is doorgaans duurder en er moet extra voorzichtig te werk worden gegaan om problemen te vermijden, bijvoorbeeld voor de overdracht van contracten.
  • Er blijft een solidariteitsrisico bestaan tussen de verkoper en de overnemer in sociale, fiscale en btw-aangelegenheden.

Overdracht van een handelsonderneming: aandachtspunten voor de verkoper

1. Voorbereiding

  • Bepaal uw beweegredenen en doelstellingen op privé- en professioneel vlak.
  • Wees u bewust van de mogelijke emotionele impact op zowel uzelf, als uw gezin en uw personeel.
  • Kies een overdrachtswijze in functie van de fiscaliteit: overdracht van activa of overdracht van aandelen.
  • Laat een algemene diagnose laten opstellen van de onderneming zodat u aanpassingen kunt doen aan het beheer en de structuur voor een gemakkelijkere overdracht. Dat behelst een analyse op menselijk, strategisch, logistiek, commercieel en financieel vlak.
  • Leg een waardebereik vast voor uw onderneming die zal dienen als basis voor de onderhandelingen met de overnemer. Er bestaan verschillende waarderingsmethodes en die zullen ook allemaal verschillende waarden opleveren. Die waarden zijn vaak nog verschillend van de uiteindelijk verkoopprijs die wordt beïnvloed door allerlei externe factoren met betrekking tot de onderneming.
  • Stel een presentatiedossier op voor de kandidaat-overnemers met de volledige informatie. Dat dossier moet beknopt, compleet en dynamisch zijn, en de sterke punten naar voren brengen.

2. Een overnemer zoeken

  • De overnemer kan uit de familie of het personeel komen, maar kan ook een onderneming of een particulier zijn. Om de ‘juiste overnemer’ te vinden, wordt er aangeraden om een profiel op te stellen voor de gewenste overnemer.
  • Stel een anoniem profiel op van uw onderneming met beperkte informatie om de interesse van overnemers te wekken. Als u anoniem wenst te blijven, kunt u beroep doen op een adviseur om in contact te treden met de kandidaten.
  • Na een eerste contactmoment kunt u een shortlist opmaken van de overnemers met wie u verder wilt gaan.
  • Laat de kandidaten eerst een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen voordat u hen ontmoet of het presentatiedossier bezorgt.

3. Van contact naar contract

  • Door beroep te doen op een externe, gespecialiseerde en ervaren adviseur wordt er vaak sneller een overeenkomst bereikt.
  • Vraag uw sociale attesten en attesten fiscale schulden op.
  • Vraag de verschillende toestemmingen voor de activiteit op (milieu, stedenbouw, afvalbeheer, FAVV enz.)
  • Breng de eigenaar van het pand op de hoogte van de overdracht van uw handelsonderneming.
  • Laat een intentieverklaring ondertekenen om een precontractueel kader te bepalen. Daarin worden alvast de afgesproken en nog af te spreken punten vastgelegd.
  • Laat het uiteindelijk contract voor de overdracht van de eigendom opmaken. Daarin staat een nauwkeurige beschrijving van wat er wordt overgedragen, de prijs, de betalingswijze de mogelijke prijsaanpassingen, de garanties en de opschortende voorwaarden.

4. Na de overdracht

Geniet van uw nieuw leven.

5. De VOORDELEN van de overdracht van een handelsonderneming

Geen aansprakelijkheidsgarantie.

6. De ONGEMAKKEN van de overdracht van een handelsonderneming

  • Uw beroeps-, markt- en technologische kennis doorgeven.
  • Uw bedrijfsgeheimen voor een goed beheer delen.
  • De overnemer voorstellen aan medewerkers, klanten, leveranciers, bankiers en partners.
  • Uitwisselingsmomenten vastleggen op vaste en beperkte tijdstippen.
  • Afstand nemen van uw onderneming en medewerkers.
    • Belasting op de meerwaarde.
    • ​Zelf overgaan tot het terugbetalen van leningen, klanten- en leverancierssaldi, sluiten van sociale en bankrekeningen.