Woordenlijst

TERMENLIJST BEDRIJFSOVERDRACHT

EBITDA (‘Earnings before interest, taxes, amortization and depreciation’)

Inkomsten voor aftrek van financiële kosten en vennootschapsbelastingen, afschrijvingen en provisies... In gewoon Nederlands : bedrijfsresultaat

Valorisation
Schatting van de financiële waarde van een bedrijf bij een risicokapitaalinterventie.

Share Deal
Overeenkomst waarbij de aandelen van een vennootschap worden verkocht.

Aandeelhoudersovereenkomst
Contractueel document dat de relaties en afspraken beschrijft tussen de verschillende aandeelhouders of groepen aandeelhouders van een vennootschap.

Offer Letter
Brief die de aankoopintentie vermeldt (vaak niet bindend).

NDA (Non Disclosure Agreement)
Overeenkomst die een verklaring inzake vertrouwelijkheid bevat waarin de partijen beloven geen misbruik te maken van de uitgewisselde gegevens in het kader van de overnameonderhandelingen.

Memorandum
Document dat lijkt op een prospectus waarin de beoogde handeling wordt vermeld.

MBO (‘Management Buy Out’)
Een bedrijfsovername waarbij het management met behulp van een tijdelijke geldverstrekker de eigen onderneming overneemt

LOI (‘Letter of Intent’)
Intentieovereenkomst tussen de partijen waarin ze hun intentie uitspreken om de onderhandelingen verder te zetten. Ze bevat een exclusiviteitsclausule en een vertrouwelijkheidsclausule.

Intentiebrief (of ‘Term sheet’)
Deze brief wordt door de potentiële koper verzonden naar de aandeelhouders van het bedrijf, of naar hun vertegenwoordiger, aan het einde van het due diligenceonderzoek. Het is een onderhandelingsdocument waarop alle voorwaarden van de zakelijke overeenkomst beschreven zijn tussen de investeerder en een partij. De prijs en de aankoopvoorwaarden worden erin vastgelegd.

Bemiddelaar
Onafhankelijke derde (rechtspersoon of natuurlijk persoon) die als bemiddelaar of adviseur optreedt tijdens de onderhandelingen (bijv. bij een overdracht, een beursintroductie). De bemiddelaars bij de overdracht-aankoop behoren tot een categorie van erkende partners van SOWACCESS.

Holding
Vennootschap (particuliere vennootschap of kapitaalvennootschap) opgericht door de overnemer en zijn vennoten die de ontvanger is van de overnamefinanciering en die de effecten van de overgedragen vennootschap verwerft. De holding is een fiscaal interessant vehikel om aandelen van vennootschappen aan te kopen.

Garantie voor passiva
Garantie die de verkoper aan de koper geeft op het vlak van eigen vermogen.

Earn-out
Deel van de verkoopprijs die variabel is en waarvan de betaling afhankelijk is van bepaalde parameters, zoals de toekomstige resultaten (na verkoop) van het bedrijf.

Due Diligence
Audit (boekenonderzoek) uitgevoerd door de overnemer met als doel zijn prijsofferte te voltooien.

Data room
Letterlijk de kamer waarin de informatie wordt verzameld die vertrouwelijk ter beschikking staat van de overnemer. Alle informatiedocumenten over een te koop staande vennootschap worden geordend in een zaal (bij een advocaat) en de potentiële kopers kunnen die documenten onder bepaalde voorwaarden inkijken.

Vendor loan
Een ‘vendor loan’ is eigenlijk gewoon een vorm van betalingsuitstel. De koper betaalt een deel van de overnameprijs slechts op termijn. Contractueel wordt dat betalingsuitstel in de vorm van een lening gegoten. Dit bewijs van vertrouwen van de verkoper heeft vaak als voordeel dat het de overnemer en de financiers die aan de overdracht deelnemen, geruststelt.

Closing
Laatste stap van de overdracht, met de handtekening van alle deelnemers (verkopers en kopers) van het verkoopcontract.

Business Angel
Een business angel is een persoon die zijn professionele ervaring, zijn expertise in de sector en/of zijn contacten en een deel van zijn vermogen ter beschikking stelt van een bedrijf. investeert in het eigen vermogen van de overnemer waardoor hij medeaandeelhouder wordt van de vennootschap. Hij kan al dan niet betrokken zijn bij het bestuur van het bedrijf.

Business Plan
Ontwikkelingsplan van de vennootschap voor 3 tot 5 jaar met gedetailleerde opmerkingen met betrekking tot de markt, concurrentie, producten, techniek, productiemiddelen, investeringen, personeel, informatica en financiën.

Book Value (boekwaarde)
De boekhoudkundige waarde of boekwaarde van een bedrijf is de waarde van alle activa, na aftrek van de schulden. Anders uitgedrukt stemt de boekwaarde dus overeen met het eigen vermogen van een bedrijf. 

B to C
Business to Consumer: de commerciële activiteit is gericht op particulieren.

B to B
Business to Business: de commerciële activiteit is gericht op bedrijven.

Asset deal
Overeenkomst waarbij het niet de aandelen van een vennootschap zijn die verkocht worden, maar wel haar activa. Dit soort deal houdt in dat er een andere fiscale aanpak is, maar ook dat het merendeel van de schulden in de verkochte vennootschap achterblijven.

Vertrouwelijkheidsovereenkomst
Waarborg inzake de geheimhouding die wordt ondertekend door de potentiële koper om de verstrekte informatie te beschermen tijdens het onderzoek van het dossier.